103. 인적분할 물적분할

 

기업이 성장하기 위해 M&A(인수합병)작업을 해서 덩치를 키워서 규모의 경제를 만들기도 하지만 반대의 개념으로 오히려 기업을 분할해서 좀더 효율적으로 자원을 활용하기 위해 사용하는 방법으로 기업분할을 하기도 합니다. 그리고 기업을 분할하는 방법에 따라 인적분할, 물적분할로 나뉘게 되죠.

 

먼저 우리의 친구 네이버 지식백과에 나와 있는 내용을 살펴보기로 해요

 

인적분할

기존 (분할)회사 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 방식의 기업분할. 따라서 인적분할은 주주구성은 변하지 않고 회사만 수평적으로 나눠지는 수평적 분할이라고 할 수 있다.

 

주식매수청구권 행사가 없어 기업들이 자금 부담을 더는 측면에서 선호한다. 주주들로선 존속법인과 신설 법인 간 주식배정 비율 산정이 중요하다.

 

상장사의 경우 이해관계가 부딪치는 많은 주주들을 설득하기에도 유리한 것으로 평가된다. 분할하게 되면 법적으로 독립된 회사가 된다.

 

인적분할이 되면 법적으로 독립된 회사가 되며 분할 후 곧바로 주식을 상장할 수 있다. 주주가 사업회사 주식을 투자회사 주식으로 교환, 지배력을 강화할 수 있기 때문에 지주회사로 전환하는 기업들이 선호한다.

 

한편 물적분할의 경우 분할회사(기존회사)가 새로 만들어진 회사의 주식을 소유하게 된다. 즉 인적분할과 물적분할의 차이는 신설법인의 주식의 소유권이 기존회사의 주주와 기존회사 중 누구에게 주어지느냐에 달려 있다.

[네이버 지식백과] 인적분할 (한경 경제용어사전)

 

물적분할 [ physical division ]

모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태.

 

1998년 말 상법 개정으로 허용된 기업분할 방식의 하나이다. 기업분할은 기업의 전문성을 높이고 인수·합병(M&A)을 쉽게 하기 위해 도입되었다. 매각을 예로 들면 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 쉽다. 또한 신사업을 분리해 투자금을 유치하는 데 유리하다.

 

기업분할에는 △단순분할, △분할합병, △물적분할 등이 있다. 회사를 분할한다는 점은 같지만 주주들의 지분 관계에서 차이가 있다.

 

물적분할을 하면 분할주체가 신설회사의 주식을 100% 소유해 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 또한 분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부가세 부과도 일정 기간 연기된다. 물적분할로 기업이 새로 생길 때 기존 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

 

한편, 2022년 4월 자본시장연구원은 물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 됨에 따라 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되고, 이렇게 물적분할‧상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에도 제대로 반영되지 못한다고 지적하기도 했다.

 

특히, 이 과정에서 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기되어 온 우리 증시의 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관되어 있다.

“지분권”으로서 주식의 가치는 크게 의사결정 참여권과 현재 및 장래 이익에 대한 청구권으로 이루어져 있는데, 이 두 가지 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않기 때문이다.

 

이에, 2022년 9월 4일 금융위원회와 금융감독원은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’을 4일 발표하고 2022년 하반기부터

물적분할 기업 개인 주주들을 대상으로 △주식매수청구권 도입 △공시 강화 △상장심사 강화 등 3중 보호장치를 통해 일반주주의 권익을 보호하기로 했다.

[네이버 지식백과] 물적분할 [physical division] (한경 경제용어사전)

 

네이버 지식백과만 보면 주가에 큰 영향이 없을것 같지만, 실전트레이딩에서는 꽤나 큰 변동성을 만들게 되는 요인이 바로 기업분할입니다. 왜그런지 실전투자의 관점에서만 인적분할부터 보시죠.

인적분할은 모기업이 가지고 있는 복수의 사업분야를 나누는 겁니다. 이때 중요한것은 사업분야를 나눌때 분명 핵심알짜, 혹은 미래성장성이 매우 기대되는 분야가 있을거고, 좀더 덜한 분야가 있을건데 이분야를 두개이상의 복수회사로 지분을 나누어서 새로운회사로 재 상장하는 겁니다. 그렇다면 투자자의 입장에선 보유주식의 지분이 회사의 분할개수에 따라 지분만큼 쪼개지개 되는데, 투자자들의 매수 심리에 큰 변화가 생기게 됩니다.

 

그런데, 그림에서 처럼 분할전 회사의 가치가 신설회사때문에 그렇게 평가된다고 봤을때 신설회사만 따로 떼어서 상장하게 되면, 투자자는 존속회사는 상장하자마자 주식을 팔아버리면 되고, 그만큼 신설회사를 더 사면 되니 좀더 집중적으로 더 좋은회사에 투자할수 있게 되어서 투자자들의 심리에 좋은 영향을 주게 되죠. 이게 바로 인적분할을 하게되면, 단기적으로 주가에 좋은 영향을 주게되는 이유입니다.

 

반면 물적분할을 하게되면, 주주 입장에선 변하는게 크게 없습니다. 다만 주주로서 행사할수 있는 권한이 없어지게 됩니다. 이는 뭘 말하는거냐면, 신설회사에 간섭을 하기에 매우 어려워 진다는 말이죠. 이점이 인적분할 보다는 물적분할을 투자자의 입장에선 더 좋지 않게 보는 입장이죠.

 

때문에 물적분할을 하게되면, 기존 투자자의 입장에선 투자자로서의 권리를 잃게되기 때문에 회사는 이부분을 보상해 줘야 합니다. 그래서 회사는 주식매수청구권을 행사하는 주주의 권리를 받아줘야합니다. 이부분은 회사에게는 좀 부담이어서 어떻해서든 이런 권리행사를 못하게 방해하기도 하지만, 사실상 개인투자자들이 이런 권리에 대해서 얼마나 깊게 고민하여 행사하는지는 의문이 듭니다.

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하지만 제가 생각하는 물적분할의 더 큰 문제는, 기존의 투자자들이 신설회사의 경영에 참여할 방법이 거의 없기 때문에 신설회사가 어떤행동을 해도 투자자는 그냥 보고만 있어야 하는거죠. 예를들어 신설회사가 매우 성장가능성이 큰 회사라면 얼마나 많은 사람들이 저 회사에 투자하고 싶겠습니까? 때문에 회사의 입장에선 신설회사가 자금을 받을수 있는 길을 열어두면 회사의 입장에선 노다지 이지만, 기존 투자자의 입장에선 새로운 투자자가 와서 알짜회사의 지분만 나누어 가지게 되는거기 때문에 사실상 기존 투자자의 지분가치가 지속적으로 줄어드는 효과가 나오는거죠.

 

쉽게 생각해서 얼마전에 있었던 LG화학의 물적분할을 생각해 보면 됩니다.

LG화학자체도 좋은회사이긴 하지만 우리가 저렇게 높은기 업가치를 인정해 주는게 바로 LG화학의 배터리 사업분야때문에 그런거죠. 하지만 지속적으로 LG화학이 배터리사업분야를 분할할거란 소문이 지속적으로 노이즈를 일으켰는데요 이게 바로 주가로 반영된거죠. 그러면서 물적분할을 하면서 주가는 폭락을 하게 됩니다.

 

그런데 폭락을 하게된 핵심이유는 이렇게 물적분할을 해 버리면, 배터리사업부분 회사가 투자유치를 위해 엄청난 유상증자를 할테고, 그만큼 회사의 주식주가 많아 질테고 그러면 결국 기존의 주주들의 가치는 희석되기 때문에 직간접적인 손실이 날수 밖에 없는거죠. 하지만 억울한것은 분할된 회사의 경영에 간섭할 방법이 없기 때문에 손만빨면서 손실을 견뎌야 하는게....정말 별로인 상황이 되는겁니다.

 

그럼에도 꼭 기업분할이 나쁘다고 혹은 좋다고는 볼수는 없습니다. 물론 투자자의 입장에선 어짜피 해야 한다면 인적분할이 좀더 좋은 투자성과를 보일수 있을수도 있지만, 회사의 장기적 발전을 위해서는 인적이든 물적이든 기업분할이 주가의 장기적 관점에선 큰 영향을 미치지는 않는다고 봅니다. 회사는 분할로 성장하는게 아니라 실적으로 성장하기 때문이죠. 결국 주가는 장기적 회사의 실적에 수렴하기 때문에 분할로 주가가 하락했다면 언젠가는 다시 상승해서 제자리를 찾을테고 상승했다면 결국은 가치만큼 제자리로 하락하겠죠.